控股股東納斯達克上市 盛美股份闖關科創板IPO

6月2日,美股指數獲悉,盛美半導體設備(上海)股份有限公司(下稱“盛美股份”)科創板IPO獲上交所受理,海通證券擔任保薦機構。

圖片來源:上交所官網

公司主要從事半導體專用設備的研發、生產和銷售,主要產品包括半導體清洗設備、半導體電鍍設備和先進封裝濕法設備等。

圖片來源:公司招股書

財務數據顯示,盛美股份2017年、2018年、2019年營收分別為2.54億元、5.50億元、7.57億元;同期對應的凈利潤分別為1086.06萬元、9253.04萬元、1.35億元。

發行人選擇的上市標準為《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的“市值及財務指標”條件:(四)預計市值不低於人民幣30億元,且最近壹年營業收入不低於人民幣3億元。

盛美股份本次擬募資18億元用於盛美半導體設備研發與制造中心、盛美半導體高端半導體設備研發項目、補充流動資金。

盛美股份坦言公司存在以下風險:

(壹)市場競爭風險

全球半導體專用設備行業市場競爭激烈,市場主要被國際巨頭企業所佔據,公司產品在其面向的市場均與國際巨頭直接競爭。與中國大陸半導體專用設備企業相比,國際巨頭企業擁有更強的資金實力、技術儲備、銷售團隊、制造能力、銷售渠道和市場知名度,擁有更廣泛的客戶和合作夥伴關系,也擁有更長的經營歷史、更為豐富的產品系列、更為廣泛的地域覆蓋,能夠更好地識別和應對市場和客戶需求的變化。部分國際巨頭還能為同時購買多種產品的客戶提供捆綁折扣。

近年來隨著中國半導體終端應用市場的不斷增長,中國半導體制造、封測、材料、設備等子行業的發展迅速。伴隨著全球半導體產業第三次轉移的進程,中國大陸市場預計將成為全球半導體設備企業競爭的主戰場,公司未來將面臨國際巨頭企業和中國新進入者的雙重競爭。如果公司無法有效應對與該等競爭對手之間的競爭,公司的業務收入、經營成果和財務狀況都將受到不利影響。

(二)實際控制人失去控制權的風險

公司控股股東美國ACMR存在特殊表決權,具體為:美國ACMR的股票分為A類股和B類股,每單位B類股享有20單位A類股的投票權。截至本招股說明書簽署日,HUIWANG持有美國ACMR168,006股A類股股票和1,146,934股B類股股票,合計持有美國ACMR投票權不低於35%。

美國ACMR於2017年11月在美國NASDAQ股票市場上市,其在美股招股說明書中披露:

“當有如下情形發生時,已發行的每股B類普通股可轉換為1股A類普通股:第壹,B類普通股的持有人隨時選擇轉換為A類普通股;第二,B類普通股持有人轉讓其B類普通股,無論該轉讓有無對價。但經重述的公司章程中規定的以下特定轉讓情形除外,包括向家庭成員、為股東或其家庭成員利益的信托、股東或其家庭成員單獨持有的合夥企業、公司或其他實體轉讓。

此外,在本招股書發佈之日或之後,發生如下情形時,所有已發行的B類普通股將按1比1的比例自動轉換為A類普通股:第壹,經已發行的B類普通股股東多數表決通過。第二,若本招股書發佈之日5年後的第壹個12月31日的前壹個10月的十月市值超過10億美元,則在12月31日自動轉換;但如果在本招股書發佈之日5年內任壹年的12月31日的前壹個10月的十月市值超過10億美元,則前述規定的轉換不適用,B類普通股不會依據前述規定自動轉換為A類普通股。”

若美國ACMR所有已發行的B類股按照上述轉換約定,以1比1的方式自動轉換為A類股,則HUIWANG對美國ACMR的投票權比例將低於10%,並可能失去第壹大投票權地位,使得美國ACMR變更為無控股股東和實際控制人的公司,也將間接導致盛美半導體變更為無實際控制人。

公司實際控制人HUIWANG持有美國ACMRB類股佔B類股總數的比例超過50%,針對上述事項,HUIWANG已出具承諾函:“為保證發行人實際控制人的穩定,本人不可撤銷地承諾,自本函出具之日起至發行人首次公開發行股票並在科創板上市之日起36個月內,本人不會自願、主動將本人持有美國ACMR的B類普通股轉換為A類普通股。”

截至2020年5月26日,美國ACMR的市值為10.76億美元。但是,依據前述轉換約定,若美國ACMR於2020年10月、2021年10月、2022年10月的“十月市值”均未超過10億美元,且於2023年10月的“十月市值”超過10億美元,則美國ACMR的B類股將會按照上述轉換約定以1比1的方式自動轉換為A類股,盛美半導體將最早於2023年12月31日面臨實際控制人發生變化的風險。

(三)知識產權爭端風險

公司所處的半導體專用設備行業屬於典型的技術密集型行業,具有技術優勢的行業領先企業需要通過申請專利的方式對自身核心技術進行保護。公司取得的經營成果在壹定程度上依賴於自身知識產權體系,以及公司維持該等知識產權和保護商業秘密的能力,還包括公司在不侵犯他人專利的情況下開展經營的能力。

截至2019年12月31日,公司及控股子公司擁有已獲授予專利權的主要專利232項,其中境內授權專利108項,境外授權專利124項,其中發明專利共計227項。

公司未來將根據生產經營的實際需要繼續申請更多的專利,但無法保證公司的專利申請均會被實際授予專利權,各國知識產權監督管理機構均會要求公司遵守大量規定並支付相應的費用,未遵守此類規定或未支付費用可能會導致專利或專利申請被放棄或終止;公司也無法保證已獲授予的專利在對抗具有類似技術的競爭對手方面能夠提供充分的保護,已獲授權的專利也可能會被提出異議、宣告無效、修改、撤銷、規避、無法實施,或因其他原因無法提供任何競爭優勢。

公司也無法在全球範圍內保護自身的知識產權,公司選擇在主要生產經營地、主要及潛在客戶所在地、主要供應商所在地申請專利,如競爭對手在公司專利無法提供保護的區域內存在侵犯公司知識產權的行為,可能會對公司的業務產生不利影響。

此外,公司還採取了措施保護公司的商業機密和非專利技術,包括與關鍵員工、客戶、供應商及重要第三方簽訂保密協議,但其他方仍有可能會獲知該等商業機密和非專利技術,從而對公司的經營造成不利影響。

公司可能會出於保護或實施自身專利的目的而卷入訴訟,而該等訴訟可能費用高、耗時長,且可能無法勝訴。其他方對公司提起的任何潛在知識產權索賠或訴訟,都可能會需要進行耗時長、費用高的抗辯,無論是否獲得有利結果。這可能使公司出現如下結果:可能導致公司被迫停止銷售或使用被控侵犯知識產權的零部件或技術;可能導致產品發貨延遲;可能導致公司需要向主張侵權的壹方支付損害賠償金或和解費;可能導致公司需要獲得相關知識產權的許可,而該許可可能無法以合理代價獲得,或根本無法獲得;可能導致公司被迫重新設計含有被控侵權技術的產品,重新設計可能無法實現,或者可能費用高昂;亦可能導致公司需要就因使用公司被控侵犯第三方知識產權的技術而造成的任何損失,向公司的客戶、供應商或其他第三方進行賠償,從而可能會對公司的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

由於專利申請的周期較長,可能存在目前尚在審查中但公司尚未知悉的申請,而這些申請可能會最終獲得授權,同時也可能存在與公司的產品相關而公司並不知悉的已授權專利,進而導致公司的產品或技術處於侵權狀態。

公司高度重視知識產權的保護,幫助技術研發人員形成專利技術成果,同時提高不侵犯他人知識產權的意識。若公司被競爭對手訴諸知識產權爭端,或者公司自身的知識產權被競爭對手侵犯,將對公司的生產經營造成不利影響。

(四)對部分關鍵零部件供應商依賴的風險

目前,公司設備中使用的部分關鍵零部件依賴於公司當前的供應商,比如:ProductSystems,Inc.為公司單片清洗設備中關鍵零部件兆聲波發生器的唯壹供應商;NINEBELL為公司單片清洗設備中傳送系統中機械人手臂的主要供應商;AdvancedElectricCo.,Inc.為公司單片清洗設備中閥門的關鍵供應商。

如果公司與該等供應商的合作關系發生不利變化,或該等供應商自身經營出現困難,將對公司的生產計劃產生不利影響;若公司更換該等關鍵零部件的採購來源,可能會在過渡階段出現供應中斷,導致公司產品延遲交貨,並產生高額費用,進而可能對公司的經營業績產生不利影響。

(五)全球新型冠狀病毒疫情對半導體行業造成不利影響的風險

2020年初以來,全球範圍內發生了新型冠狀病毒疫情。為應對該重大疫情,中國多個省市啟動重大突發公共衛生事件壹級響應,採取了封城、隔離、推遲春節後復工日期等舉措。目前,中國和其他亞洲國家在很大程度上已經遏制了新型冠狀病毒疫情,但目前仍將因入境人員而面臨疫情二次爆發的風險。公司已嚴格落實中國各級政府關於疫情防控工作的通知和要求,在中國大陸的工廠目前已實現了全員復工生產,目前疫情對公司的影響有限。

如果公司管理層及員工因感染疫情而缺勤,或者因為隔離而無法開展現場工作,或者因隔離或受到政府實施的其他限制無法前往客戶處提供服務,或者往返中國大陸、美國及其他國家的出行長期受到限制,亦可能導致公司的研發或制造周期延長等不利局面。

考慮到公司自身幾乎不從事零部件加工業務,主要原材料和零部件通過外購或外協方式取得,供應商分佈在中國大陸、美國、韓國、日本和中國臺灣等國家和地區,如果疫情長期持續或繼續惡化,未來公司主要供應商的供應能力可能受到影響,公司可能需要尋找替代的供應商,成本可能會提高,也可能無法找到替代來源,亦可能影響原材料和零部件的物流運輸,可能會導致供應商向公司發貨時發生延遲,進而導致公司向客戶發貨時發生延遲,都可能會影響公司的經營成果。

公司主要客戶大多位於中國大陸及周邊國家和地區。其中,長江存儲位於武漢,雖然目前長江存儲對公司產品的採購訂單未發生變化,但產品驗收周期可能會有所延長。如果疫情長期持續或繼續惡化,將可能對公司主要客戶的生產經營造成不利影響,從而導致其對半導體專用設備的需求下降,可能導致該等主要客戶取消、減少、推遲對公司產品的訂單,都可能會對公司的業務產生不利影響。

若新型冠狀病毒疫情影響長期延續或惡化,或者在歐洲、北美、日本、韓國等國家和地區長時間無法有效控制,將可能對公司的研發及生產、公司原材料及零部件的供應、公司對客戶的銷售等方面造成不利影響,還將對全球主要國家的經濟和金融市場產生不利影響,導致全球經濟衰退、各國經濟政策變動,將可能從源頭上導致半導體產業景氣度持續低迷,並對公司的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。

(六)公司與控股股東美國ACMR分別在科創板和NASDAQ股票市場上市的相關風險

公司本次發行的A股股票上市後,將與公司控股股東美國ACMR分別在上海證券交易所科創板和美國NASDAQ股票市場掛牌上市。公司與美國ACMR需要同時遵循兩地法律法規和監管部門的上市監管要求,對於需要依法公開披露的信息,應當在兩地同步披露。

由於中美兩國存在法律法規和監管理念差異,公司和美國ACMR因適用不同的會計準則並受不同監管要求,會在具體會計處理及財務信息披露方面存在壹定差異。同時,由於證券監管部門對上市公司信息披露要求的差異及語言、文化、表述習慣差異,以及中美兩地投資者的構成和投資理念不同、資本市場具體情況不同,公司在科創板上市的股票價格與美國ACMR在NASDAQ股票市場的股票價格可能存在差異。

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